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關(guān)于2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的決議
日期:2021-11-01
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司
2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議
成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通知于2021年10月14日發(fā)出,于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開。出席本次股東代表大會(huì)的股東或股東代表42人,代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)48195206股,占公司有表決權(quán)總股權(quán)數(shù)的86.25%。會(huì)議由公司董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)楊鋼主持,公司全體董事、監(jiān)事出席了會(huì)議。經(jīng)出席會(huì)議的股東或股東代表認(rèn)真審議和表決,形成以下決議:
一、審議通過了《關(guān)于公司分立的議案》。
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃,制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立(派生分立)的方式,將公司分立為成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司(存續(xù)公司)、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司(公司實(shí)際名稱以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn))。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致,股東對(duì)各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產(chǎn)、負(fù)債分割情況及注冊(cè)資本情況(分立基準(zhǔn)日:2021年8月31日)
單位:人民幣 元
4、業(yè)務(wù)分立情況
原成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產(chǎn)品、定制家居、集成環(huán)保產(chǎn)品,鐵路、城市軌道交通電氣自動(dòng)化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司繼續(xù)承接;其高性能測(cè)試測(cè)量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測(cè)及天線、系統(tǒng)集成、信號(hào)處理與分析、自主可控計(jì)算機(jī)平臺(tái)、智能能源計(jì)量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)由成都前鋒智能裝備股份公司承接;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務(wù)由成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營(yíng)范圍以市場(chǎng)監(jiān)督管理局核定為準(zhǔn)。
5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的分立
分立前成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司名下商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán),根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司業(yè)務(wù)情況作相應(yīng)分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務(wù)承擔(dān)方式
本次分立的債務(wù)原則上由分立后的各家公司自行承擔(dān),如未取得債權(quán)人同意,則其他公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
8、過渡期安排
自分立基準(zhǔn)日至分立完成(以成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產(chǎn)股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司分別取得工商機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》為準(zhǔn),如各公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)間不一致,以最后取得的時(shí)間為準(zhǔn))期間(簡(jiǎn)稱“過渡期”),除按上述方案進(jìn)行公司分立以外,成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債變動(dòng)均由分立后的成都前鋒電子電器集團(tuán)股份有限公司(存續(xù)公司)承繼或享有。
9、稅費(fèi)承擔(dān)
因本次分立而可能導(dǎo)致稅費(fèi)由分立后各家公司自行承擔(dān)(另有約定的除外)。
股東大會(huì)同意公司分立方案,并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司分立方案并實(shí)施。
本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:43831558股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的90.95%;
反對(duì)票: 0股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 4363648股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的9.05%。
二、審議通過了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離,新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后,公司注冊(cè)資本相應(yīng)變更:由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
股東大會(huì)同意變更公司注冊(cè)資本,并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理注冊(cè)資本變更相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:43831558股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的90.95%;
反對(duì)票: 0股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 4363648股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的 9.05%。
三、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離,新設(shè)立股份有限公司來承接公司部分資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。分立后,公司注冊(cè)資本會(huì)相應(yīng)減少,需對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂:
1、原章程第6條:
公司注冊(cè)資本為人民幣5680萬元,實(shí)收資本為人民幣5680萬元。
修訂為:第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣5000萬元,實(shí)收資本為人民幣5000萬元。
2、刪除原章程第19條全部?jī)?nèi)容
修訂為:第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的股份為記名式普通股,公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
股東大會(huì)同意對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂,并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
贊成票:48046949股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的99.69%;
反對(duì)票: 0股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0%;
棄權(quán)票: 148257股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.31%。
四、審議通過了《關(guān)于2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案的議案》。
截至2021年10月13日,公司現(xiàn)有庫(kù)存股92.3438萬股,因公司在分立時(shí),必須股權(quán)清晰,故本次對(duì)庫(kù)存股采取激勵(lì)的方式進(jìn)行處理,方案如下:
公司2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力,規(guī)避員工的短期行為,維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性,開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵(lì)對(duì)象
本次激勵(lì)對(duì)象須符合以下條件:
?。?)截至2021年10月13日,未持有公司股份的在職集團(tuán)本部中層管理人員、子公司中高層管理人員;
(2)業(yè)績(jī)優(yōu)秀。
3、股權(quán)激勵(lì)的股份來源
根據(jù)公司2018年股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于集團(tuán)公司回購(gòu)股權(quán)的議案》,截止2021年10月13日,共回購(gòu)92.3438萬股,全部用于本次激勵(lì)。
4、定價(jià)
綜合考慮,本次激勵(lì)為每股2元。
5、實(shí)施
(1)激勵(lì)對(duì)象與公司簽署《公司2021年激勵(lì)股認(rèn)股協(xié)議》,雙方約定權(quán)利義務(wù)。
?。?)激勵(lì)對(duì)象(不能代持)購(gòu)股全款在股東大會(huì)通過后一周內(nèi)交財(cái)務(wù)部,到期未繳納購(gòu)股全款的,視為自愿放棄本次激勵(lì)股認(rèn)購(gòu)。
(3)公司不對(duì)激勵(lì)對(duì)象本次認(rèn)購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助。
6、激勵(lì)名單如下:
股東大會(huì)同意公司2021年庫(kù)存股激勵(lì)方案,并授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體辦理相關(guān)手續(xù)。
贊成票:47938004股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的99.47%;
反對(duì)票: 209151股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.43%;
棄權(quán)票: 48051股,占出席會(huì)議代表股權(quán)數(shù)的0.10%。
本次會(huì)議由中倫律師事務(wù)所律師見證,律師認(rèn)為:本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定;會(huì)議召集人具備召集本次股東大會(huì)的資格;出席及列席會(huì)議的人員均具備合法資格;本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,表決結(jié)果合法有效。
特此決議。
二〇二一年十一月一日
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